ГлавнаяПресс-центрНовости «Башнефть» проведет реорганизацию через присоединение дочерних обществ

«Башнефть» проведет реорганизацию через присоединение дочерних обществ

11 Марта 2012
ОАО АНК «Башнефть» объявляет о начале программы реорганизации через присоединение дочерних акционерных обществ — ОАО «Уфимский нефтеперерабатывающий завод», ОАО «Новойл» (ОАО «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод»), ОАО «Уфанефтехим», ОАО «Башкирнефтепродукт» и ОАО «Оренбургнефтепродукт». Сегодня состоялись заседания Советов директоров всех перечисленных выше обществ, на которых были рассмотрены вопросы реорганизации

Сегодня состоялись заседания Советов директоров всех перечисленных выше обществ, на которых были рассмотрены вопросы реорганизации.

Совет директоров ОАО АНК «Башнефть», в частности, предварительно одобрил Договор о присоединении к Компании указанных дочерних обществ и коэффициенты конвертации их акций в ценные бумаги ОАО АНК «Башнефть», что подлежит утверждению акционерами Компании. Совет директоров также определил цены обыкновенных и привилегированных акций ОАО АНК «Башнефть», которые должны быть выкуплены по требованию акционеров Компании, не проголосовавших или проголосовавших против реорганизации.

«Переход „Башнефти“ на единую акцию ставит целью повышение прозрачности деятельности Компании, рост ее эффективности и качества корпоративного управления, — заявил Председатель Совета директоров Александр Гончарук. — Реорганизация, которая пройдет на принципах максимальной прозрачности и безусловного соблюдения прав всех владельцев ценных бумаг, предоставит возможность миноритарным акционерам наших дочерних обществ стать владельцами более ликвидных акций „Башнефти“ и участвовать в финансовых результатах деятельности Компании в целом».

Цены обратного выкупа были определены на основании независимой оценки, проведенной ООО «Стремление» и подтвержденной компанией Ernst & Young. Коэффициенты конвертации рассчитаны с использованием цен обратного выкупа.

Совет директоров «Башнефти» принял решение созвать 27 апреля 2012 года внеочередное Общее собрание акционеров Компании в форме совместного присутствия со следующей повесткой дня:

  • О реорганизации ОАО АНК «Башнефть» в форме присоединения ОАО «Башкирнефтепродукт», ОАО «Уфанефтехим», ОАО «Оренбургнефтепродукт», ОАО «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» и ОАО «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» к ОАО АНК «Башнефть» и об утверждении (одобрении) договора о присоединении
  • Об увеличении уставного капитала ОАО АНК «Башнефть» путем размещения дополнительных обыкновенных акций посредством конвертации в них обыкновенных акций присоединяемых обществ
  • Об увеличении уставного капитала ОАО АНК «Башнефть» путем размещения дополнительных привилегированных акций типа «А» посредством конвертации в них привилегированных акций присоединяемых обществ

Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ОАО АНК «Башнефть» 27 апреля 2012 года, будет составлен по данным реестра владельцев именных ценных бумаг Общества на 14 марта 2012 года.

Сегодня же, 11 марта 2012 года, Советы директоров ОАО «Уфимский нефтеперерабатывающий завод», ОАО «Новойл», ОАО «Уфанефтехим», ОАО «Башкирнефтепродукт» и ОАО «Оренбургнефтепродукт» приняли решение о проведении 26 апреля 2012 года внеочередных Общих собраний акционеров (в форме совместного присутствия), на которых будут рассмотрены вопросы, связанные с реорганизацией указанных обществ в форме присоединения к ОАО АНК Башнефть». Также был предварительно одобрен Договор о присоединении этих обществ к ОАО АНК «Башнефть».

Советы директоров указанных обществ также определили цены их обыкновенных и привилегированных акций, которые должны быть выкуплены по требованию акционеров, не проголосовавших или проголосовавших против реорганизации.

Предлагаемые коэффициенты конвертации
Компания Коэффициенты конвертации
Обыкновенных акций дочернего общества за 1 обыкновенную акцию ОАО АНК «Башнефть» Привилегированных акций дочернего общества за 1 привилегированную акцию ОАО АНК «Башнефть»
ОАО «Оренбургнефтепродукт»0,393 038 114 10,564 672 5950
ОАО «Уфимский НПЗ» 31,857 142 857 145,064 516 129 0
ОАО «Новойл» 45,743 589 743 666,523 809 523 8
ОАО «Уфанефтехим» 13,515 151 515 219,402 777 777 8
ОАО «Башкирнефтепродукт» 3,640 816 326 55,232 209 737 8

Цены обратного выкупа, определенные Советами директоров
Компания Цены обратного выкупа (руб.)
1 обыкновенная акция 1 привилегированная акция
ОАО «Оренбургнефтепродукт»4 5392 474
ОАО АНК «Башнефть» 1 7841 397
ОАО «Уфимский НПЗ» 5631
ОАО «Новойл» 3921
ОАО «Уфанефтехим» 13272
ОАО «Башкирнефтепродукт» 490267

Конвертировав свои акции, миноритарные акционеры дочерних предприятий станут владельцами акций ОАО АНК «Башнефть», обладающих на текущий момент большей ликвидностью. Реорганизация даст возможность этим акционерам участвовать в финансовых результатах деятельности Компании в целом, а не отдельного дочернего общества. При этом у миноритарных акционеров присоединяемых обществ будет возможность монетизировать свои инвестиции в дочерние общества ОАО АНК «Башнефть», продав акции в рамках процедуры обратного выкупа, если они не проголосуют или проголосуют против реорганизации.

Интеграция дочерних компаний ОАО АНК «Башнефть» позволит оптимизировать структуру Группы, что будет способствовать повышению прозрачности деятельности Компании, качества корпоративного управления и эффективности капиталовложений. По окончании реорганизации ОАО АНК «Башнефть» превратится в единый центр принятия операционных решений, учитывающих особенности всех бизнес-направлений деятельности Компании: добычи, переработки, реализации нефти и нефтепродуктов.

Ожидается, что при условии одобрения предлагаемых решений акционерами всех перечисленных обществ, а также получения необходимых одобрений регулирующих органов, процесс реорганизации завершится до конца 2012 года.

Консультантами ОАО АНК «Башнефть» в рамках реорганизации выступают Ernst & Young, Goldman Sachs (Russia) (финансовый консультант) и «Линия права» (юридический консультант).

Документация
tender.jpg
Реорганизация Группы компаний «Башнефть» (Презентация)
Информация о реорганизации Группы компаний Башнефть (Брошюра)